Иногда предприниматели не создают свой бизнес «с нуля», а приобретают готовый. Расскажем, на что обратить внимание при покупке бизнеса, чтобы потом не было проблем.
Здесь возможны два подхода.
Первый — выбирать то направление, в котором покупатель хорошо разбирается. Это может быть, как профессия, так и хобби.
Например, опытный повар может захотеть открыть кафе, главбух с многолетним стажем — бухгалтерскую фирму. А тот, кто с детства увлекался рыбалкой — магазин рыболовных принадлежностей.
Даже если выбранная сфера на первый взгляд кажется абсолютно понятной и прозрачной, следует тщательно оценить ее перспективность. Для этого нужно объективно посмотреть на уровень своей экспертности, проанализировать уровень покупательского спроса, изучить конкурентов, выяснить насколько сильно выбранная ниша контролируется государством и в чем этот контроль выражается. Честные и критические ответы на эти вопросы помогут сформировать объективную картину по выбранному направлению.
Для оценки перспектив будущего бизнеса удобно воспользоваться моделью Остервальдера. Она позволит учесть все необходимые аспекты и не пропустить ничего важного.
Другой подход — купить бизнес в прибыльной нише, вне зависимости от того, разбирается ли сам предприниматель в этой области.
Здесь возникают две проблемы:
Самые очевидные варианты выбора по первому пункту:
Один из вариантов управления бизнесом — полностью положиться на наемного специалиста.
Главный плюс такого способа — в разделении ответственности и высвобождении времени владельца на решение стратегических задач и просто на личную жизнь. Кроме того, компетентный наемный менеджер сможет отладить все управленческие и рабочие процессы с максимальной эффективностью.
Но здесь придется научиться доверять и делегировать. А еще нужно платить управляющему зарплату, что увеличит расходы бизнеса. Застраховаться от возможного обмана помогут правильно составленные документы, очерчивающие функционал управленца. Замотивировать руководителя на качественную работу можно, например, привязкой его вознаграждения к финансовым результатам бизнеса.
Также можно постараться разобраться в управленческих процессах самому. Плюсы: вся власть будет сосредоточена в одних руках, нет риска столкнуться с некомпетентностью или корыстными действиями руководителя.
Минус в том, что работать бизнесмену, скорее всего, придется в формате 24/7/365, особенно на первом этапе. При этом его компетенций может вообще не хватить для вывода бизнеса на желаемый уровень.
Приобретение юридического лица
Новый владелец по итогу сделки получает полный контроль над работающей компанией.
Плюсы: объектом покупки выступает полноценная организация с помещениями, оборудованием, персоналом, клиентской базой.
Минусы: у купленной организации могут быть самые разные скрытые проблемы, например, неликвиды, просроченные долги, проблемные сотрудники, изношенное оборудование и т.п.
Покупка имущественного комплекса
Этот вариант используют, когда покупателю нужно только имущество компании, и у него нет необходимости приобретать ее «имя». Компания по итогам сделки юридически не прекращает своей деятельности, оставаясь в собственности прежнего владельца.
В этом случае новый владелец получает не только оборудование, но и обязательства, с учетом согласия кредиторов (ст. 559-560 ГК РФ). Предприятия для таких сделок признаются объектами недвижимости и передаются от продавца покупателю в виде имущественного комплекса, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (например, некоторые лицензии).
Имущественный комплекс можно продать не только в процессе обычной работы компании, но и в целях восстановления платежеспособности должника при банкротстве (ст. 110 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).
На практике сделки купли-продажи имущественных комплексов проводятся нечасто из-за их сложности.
Покупка отдельных активов
Этот вариант используют, когда покупателю не нужно все имущество бизнеса, а интересна лишь часть активов: отдельные здания, конкретные транспортные средства, оборудование и т.п.
Плюсы: приобретается только то, что действительно необходимо, без «нагрузки» в виде неликвидов или долгов.
Кроме того, покупка активов — это практически единственный вариант купли-продажи бизнеса, если продавец — ИП. Формально ИП может быть и продавцом имущественного комплекса, законом это не запрещено. Но из-за сложности проведения таких сделок их обычно используют только в крупном бизнесе.
Минусы: нужно самому открывать компанию или ИП, решать вопросы с персоналом, клиентами, поставщиками, арендаторами.
После покупки активов вполне может быть, что сотрудники, работавшие на проданном объекте, не захотят перейти к новому собственнику, клиенты останутся с предыдущим продавцом или уйдут к конкурентам, поставщики откажутся сотрудничать с новой фирмой, а арендаторы решат не перезаключать договоры.
Покупка франшизы
В рамках франчайзинга приобретается только технология ведения бизнеса, а всеми организационными вопросами нужно заниматься самому: открывать юридическое лицо или регистрировать ИП, искать помещение, закупать оборудование, нанимать сотрудников.
Плюсы: франчайзер (владелец бренда) оказывает поддержку на всех этапах: рекомендует поставщиков, предоставляет технологии, обучает сотрудников и т.п. Большое преимущество франшизы в том, что партнеру, купившему ее, не приходится тратиться на рекламу и раскрутку бренда. Об узнаваемости компании уже заботится сам франчайзер.
Минусы франшизы: необходимость платить за использование, жесткая регламентация всех процессов владельцем, ограничения в выборе контрагентов, сложность, а во многих случаях и невозможность продажи бизнеса третьей стороне.
Личные контакты
Бизнес можно приобрести через знакомых предпринимателей. Кто-то уходит от дел в силу личных обстоятельств, кто-то меняет нишу, кто-то понимает, что не справляется с управлением.
Основной плюс покупки через личные контакты — в более простом выстраивании взаимодействия с потенциальным продавцом. Со знакомым человеком, как правило, легче договариваться и находить оптимальные для обеих сторон решения по сделке.
Однако и в этом случае не стоит терять бдительности и пренебрегать необходимыми проверками и юридической поддержкой.
Общие сайты с объявлениями
Готовые бизнесы активно продают через универсальные электронные доски объявлений — Авито, Юлу, ЦИАН. Эти площадки обычно не предоставляют пользователям развернутых данных о компаниях на продажу, а дают только общие сведения — регион, сфера деятельности, стоимость и контакты продавца. Хотя, например, на Циане можно за отдельную плату заказать более подробный отчет.
Специализированные сайты по продаже бизнеса
На спецплощадках по продаже бизнеса, как правило дается более полная информация об объекте: выручка, прибыль, сведения об активах, численность персонала и т.п.
Здесь не просто размещают предложения от владельцев компаний, но и предлагают дополнительные услуги по сопровождению сделок: проверке фирм, нотариальному оформлению купли-продажи, составлению необходимых договоров и т.п.
Поискать интересные варианты можно, например, на сайтах: РБК Бизнес, BusinessesForSale, Бибосс. Здесь можно найти как предложения по покупке готового бизнеса, так и франшизы.
Брокеры
Для совершения сделок по купле-продаже бизнеса нередко привлекают специальных посредников — бизнес-брокеров. Это физические или юридические лица, которые за вознаграждение помогают покупателю и продавцу грамотно пройти через все этапы сделки: начиная от поиска подходящих предложений и заканчивая заключением и контролем исполнения основного договора.
Популярные брокерские агентства с собственными каталогами бизнесов на продажу: Альтера Инвест, Оптима Инвест, Бизнес Решение.
Самый простой способ — выбор подходящей компании по цене. Но низкая цена нередко (хотя и не обязательно) говорит о том, что у бизнеса есть проблемы. За привлекательной ценой его хозяева могут скрывать:
Чтобы снизить вероятность ошибок при выборе будущего бизнеса, нужно действовать последовательно:
Первичные проверочные мероприятия можно провести самостоятельно в несколько этапов:
— Сведения о должниках по налогам
— Сведения о приостановленных операциях по счетам
— Сведения об участии в судебных делах
— Сведения об исполнительных производствах
— Реестр недобросовестных поставщиков по госзакупкам
По итогу такой проверки часть компаний отсеется сразу, из остальных нужно выбрать самый интересный вариант или несколько вариантов. По избранным объектам лучше заказать более тщательную и профессиональную проверку у специалистов.
Процедура экспертной проверки бизнеса перед покупкой называется «Due diligence». Обычно она включает:
Итогом работы экспертов будет отчет по каждому блоку и общий отчет по компании с выводами.
Приобретение компании в целом
В ходе такой сделки бизнес переоформляется на нового собственника через выкуп долей в уставном капитале или акций компании (в зависимости от организационно-правовой формы — ООО или АО). Эту процедуру проводят в несколько этапов:
Для покупки фирмы лучше нанять компетентного юриста, который тщательно проконтролирует совершение всех этапов сделки и поможет достичь результата с минимальными материальными и моральными затратами.
Покупка имущественного комплекса
В этом случае стороны сделки заключают договор купли-продажи, предметом которого выступает имущество, необходимое для полноценного функционирования предприятия. К такому имуществу относятся (ст. 132 ГК РФ):
— здания, сооружения, земля;
— производственное и иное оборудование, инвентарь;
— права требования и долги;
— индивидуализирующие обозначения: товарные знаки, знаки обслуживания и т.п.;
— сырье и материалы;
— готовая продукция.
Процесс сделки здесь также поэтапный и включает:
— акт инвентаризации, на основании которого определяется состав и стоимость продаваемого имущества;
— аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
— реестр обязательств с указанием кредиторов, характера, размеров и сроков исполнения их требований;
— бухгалтерская отчетность.
При покупке имущественного комплекса нужно учитывать, что обязательства предыдущего владельца бизнеса переходят к новому с некоторыми оговорками.
Например, если для отдельных видов деятельности нужна лицензия, которой нет у нового собственника, это не освобождает предыдущего владельца от ответственности по обязательствам, возникшим в рамках этой деятельности.
Указанная ответственность будет солидарной для бывшего и действующего собственников (п. 3 ст. 559 ГК РФ). Это значит, что кредиторы имеют право по своему выбору потребовать исполнения обязательств как от предыдущего, так и от нового владельца, либо от обоих сразу в любой пропорции.
Приобретение отдельных активов
Сделка, как и в предыдущих вариантах, проводится через договор купли-продажи. Уведомлять кредиторов о продаже имущества в данном случае не требуется. Госрегистрация понадобится только в части продажи недвижимости.
Порядок проведения сделки следующий:
Франчайзинг
В этом случае стороны заключают договор коммерческой концессии, который регулируется статьями 1027 – 1040 ГК РФ.
В договоре отражают все права и обязанности продавца и покупателя франшизы, а также размер и порядок оплаты.
В общем случае владелец франшизы не передает покупателю никакие материальные активы, а только предоставляет информацию о технологиях, базу контрагентов, оказывает консультационную поддержку и т.п.
Но возможны и варианты, когда покупатель приобретает оборудование, материалы или товары непосредственно у франчайзера.
Приобретение компании
Никаких новых налоговых последствий в момент смены собственника у компании не возникает. Если у нее были долги перед государством по налогам и иным платежам, разбираться с ними придется новому владельцу. Если долгов нет, то дальнейшие платежи в бюджет будут идти по графику в соответствии с выбранным налоговым режимом.
Покупка компании не влечет для организации или ИП изменений в системе налогообложения. Приобретатели долей в других организациях имеют право сохранить УСН независимо от размера долей, при соблюдении общих требований НК РФ к «упрощенцам» (письмо Минфина РФ от 19.02.2021 N 03-11-11/11914).
Организация на общей налоговой системе может впоследствии учесть расходы на приобретение долей в бизнесе или акций в случае их выбытия (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Законодательство разрешает уменьшить доходы на цену приобретения имущественных прав и сумму сопутствующих расходов, например, госпошлины.
Физические лица — плательщики НДФЛ имеют право на получение вычета по налогу при последующей продаже компании или доли в ней (п. 2 ст. 220 НК РФ). Если компания (доля) находилась в собственности непрерывно 5 лет и более, то от уплаты НДФЛ освободят полностью (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Компании и ИП на УСН и ЕСХН здесь находятся в менее выгодном положении. Покупку компании или доли в ней относят к приобретению имущественных прав. Такой вид затрат не входит в закрытые перечни расходов, уменьшающих полученные доходы при УСН и ЕСХН (ст. 346.16 НК РФ и ст. 346.5 НК РФ, письмо Минфина РФ № 03-11-06/2/25967 от 18.04.2018).
Покупка имущественного комплекса
Покупатель имущественного комплекса может воспользоваться налоговым вычетом по НДС, если он платит этот налог. Для получения вычета нужно соблюдать следующие условия:
Кроме того, у покупателя возникают обязанности по уплате налога на имущество, а также земельного и транспортного налога. Обязанность появляется после принятия к учету соответствующих видов активов, подлежащих налогообложению.
Для налога на прибыль нужно отразить в доходах или расходах разницу между ценой приобретения имущественного комплекса и его чистыми активами (ст. 268.1 НК РФ).
Если цена приобретения будет меньше чистых активов, то доход в сумме этой разницы следует признать единовременно в том месяце, когда было зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс.
Если цена приобретения будет больше чистых активов, то разницу нужно учесть в составе расходов равномерно в течение пяти лет после регистрации права собственности на имущественный комплекс.
На УСН «Доходы минус расходы» или ЕСХН можно признавать только те виды расходов, которые перечислены в ст. 346.16 и 346.5 НК РФ. Перечень расходов в указанных статьях — закрытый. Положительной разницы между ценой приобретения и чистыми активами имущественного комплекса в нем нет. Поэтому учесть этот расход в данном случае нельзя.
А вот при покупке имущественного комплекса ниже стоимости чистых активов доходы для УСН или ЕСХН, по мнению налоговиков, нужно признать. Перечень доходов при упрощенке и ЕСХН открытый, и общие правила учета этих доходов регулируются нормами, установленными для налога на прибыль (письмо ФНС РФ от 31.01.2013 № ЕД-4-3/1357@).
Приобретение отдельных активов
В этом случае налоговые обязательства у покупателя возникают на общих основаниях в зависимости от его правового статуса (ИП или юридическое лицо), применяемого налогового режима и вида актива.
Например, после покупки транспортного средства нужно будет платить транспортный налог, а с момента приобретения недвижимости — налог на имущество.
Налогоплательщики на УСН в общем случае освобождены от уплаты налога на имущество, которое они используют для ведения бизнеса (п. 2, 3 ст. 346.11 НК РФ), но есть исключения. Налог придется заплатить за недвижимость, попавшую в региональный перечень недвижимого имущества, облагаемого налогом по кадастровой стоимости.
Затраты на приобретение основных средств при общей налоговой системе переносятся на расходы через амортизацию с учетом срока полезного использования объекта и выбранного компанией метода.
При УСН и ЕСХН затраты на приобретение основных средств можно списать сразу после ввода объекта в эксплуатацию и его полной оплаты.
Франчайзинг
Покупатель франшизы (франчайзи) сам открывает юридическое лицо или ИП и затем перечисляет все обязательные платежи в бюджет и фонды на общих основаниях, с учетом своего правового статуса и налогового режима.
Если франчайзи работает с НДС, то он может взять к вычету этот налог с платежей в пользу франчайзера, при условии, что тот тоже является плательщиком НДС и выдает счета-фактуры.
Для налога на прибыль списывать оплату за франшизу можно без ограничений, если она подтверждена первичными документами.
Для УСН есть особенности, которые связаны с тем, что платежи в рамках франчайзинга делятся на два вида:
Роялти можно списывать для налога при УСН без ограничений, в соответствии с пп. 32 п. 1 ст. 346.16 НК РФ.
А вот паушальный платеж можно учесть для УСН только в случаях, когда он предназначен для оплаты исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, компьютерные программы, базы данных, топологии интегральных микросхем, секреты производства (пп. 2.1 п. 1 ст. 346.16 НК РФ).
Если паушальный платеж предназначен для других целей, например, для оплаты консультационных услуг по запуску бизнеса, то его нельзя учесть в расходах при УСН.
При покупке бизнеса нужно правильно выбрать сферу деятельности, внимательно изучить предлагаемые варианты и оформить все необходимые документы с учетом способа приобретения.
Чтобы избежать проблем, на каждом этапе лучше воспользоваться помощью специалистов: юристов, маркетологов, финансовых аналитиков, бизнес-брокеров.
Налоги при покупке бизнеса зависят от правового статуса покупателя, применяемого налогового режима и способа приобретения.
