Два директора в ООО

Право

Все привыкли к тому, что директор — это единоличный руководитель, который управляет компанией и отвечает за ее деятельность. Однако уже несколько лет владельцы бизнеса имеют возможность назначить двух директоров, или даже трех и более.

Рассмотрим, зачем нужны два директора в ООО и на что необходимо обратить внимание при таком варианте организации управления.

Два директора в ООО: особенности оформления

Статья 53 ГК РФ после изменений 2014 года указывает, что полномочия руководителя компании могут быть предоставлены нескольким лицам, которые действуют совместно или независимо. Следовательно — директоров может быть не только двое, но и трое, четверо или больше. Однако далее мы будем говорить о двух директорах в ООО, так как принципы организации работы при увеличении их числа не изменятся.

Положение о двух директорах должно быть прописано в уставе компании. Если бизнес уже действует и в учредительных документах изначально указана «традиционная» модель управления, то сначала нужно внести изменения в устав. Для этого необходимо сдать в ИФНС:

Протокол собрания учредителей или решение единственного участника об изменении Устава.
Новую редакцию Устава в двух экземплярах.
Квитанцию об оплате госпошлины 800 рублей.
Форму 13014.

Когда Устав будет изменен, можно заключать трудовой договор со вторым директором. Затем в течение трех дней необходимо сдать информацию о новом руководителе в ИФНС, используя ту же форму Р13014.

Ранее для внесения изменений в Устав нужна была форма Р13001, а для сведений о директоре — форма Р14001. Но с 25 ноября 2020 года их заменила универсальная форма Р13014 (приказ ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Закон не требует при назначении директора сдавать вместе с формой Р13014 подтверждающие документы: протокол собрания участников и приказ. Но обычно компании все-таки прикладывают их, чтобы у налоговиков не возникало вопросов по срокам направления информации. Госпошлину в этом случае платить не нужно.

Подписать форму Р13014 может любой из директоров, никаких специальных правил на этот счет в законе нет.

Зачем нужны два директора в ООО

А действительно – зачем два директора в ООО? Ведь есть проверенная модель управления с единоличным руководством. Но существуют ситуации, когда такое «двоевластие» будет удобным для собственников бизнеса, например:

Компания ведет два различных направления деятельности и собственники не хотят делить ее на разные юридические лица. В этом случае удобно назначить на каждое направление директора, который компетентен именно в этой области.
У компании есть два учредителя, которые хотят активно участвовать в управлении, но по той или иной причине не могут делать это непосредственно. Тогда каждый из учредителей будет управлять бизнесом через «своего» директора.
Присоединение другой компании. В таких случаях, чтобы было меньше проблем при объединении, можно назначить вторым директором руководителя присоединяемой компании.

Два директора в ООО: как делить полномочия между руководителями, и кто будет отвечать за нарушения

В статье 53 ГК РФ указано, что директора могут действовать совместно или независимо друг от друга.

Здесь возможны следующие варианты:

Все решения директора принимают совместно. Этот способ удобен в случае, когда есть два учредителя и каждый управляет компанией через «своего» директора.
Каждый из директоров управляет своей сферой (например — видом деятельности) и принимает решения только в рамках указанной области. Такой вариант логично применять, когда в компании есть два разных вида деятельности и каждый из директоров специализируется по своему направлению.
Каждый из директоров имеет неограниченные полномочия и может независимо принимать любые решения по управлению компанией. Этот способ можно применять при любых вариантах организации бизнеса. Но здесь важно, чтобы и собственники компании, и оба руководителя полностью доверяли друг другу, а также были компетентны во всех аспектах деятельности организации.

Чтобы избежать проблем в дальнейшем, нужно подробно прописать в уставе порядок принятия решений руководителями и разграничения полномочий между ними.

До 2020 года сведения о разграничении полномочий между директорами не вносились в ЕГРЮЛ. По мнению Верховного Суда, контрагенты не обязаны проверять устав компании и могли «по умолчанию» исходить из того, что каждый из директоров обладает неограниченными полномочиями.

Например, если один из директоров при раздельном управлении заключил сделку за пределами своей компетенции, то оспорить ее было сложно. Компания должна была однозначно доказать в суде, что контрагент знал об ограничении полномочий руководителя (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Начиная с сентября 2020 года сведения о том, как распределяются полномочия директоров при совместном управлении, нужно включать в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Поэтому подобных проблем теперь будет меньше.

За нарушения, допущенные в работе, руководитель компании несет ответственность. В зависимости от вида и тяжести деяния директор может быть наказан по трудовому, гражданскому, административному или уголовному законодательству.

В общем случае каждый из руководителей единолично отвечает за допущенные им нарушения.

Солидарная (т.е. совместная) ответственность директоров может быть применена лишь в случаях, когда доказано, что ущерб вызван их согласованными действиями (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ и п. 8 ст. 61.11 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Вывод

Закон позволяет учредителям назначить два директора в компании. Это может понадобиться, например, для усиления контроля со стороны учредителей или при управлении многопрофильным бизнесом.

Чтобы избежать возможных проблем, в этом случае нужно подробно отразить в уставе полномочия каждого из директоров и порядок принятия ими решений.