Комплаенс - это система внутренних правил и проверок, которая помогает компании заранее не допускать нарушений закона, обязательных стандартов и собственных процедур. В российском законодательстве нет единого общего определения этого термина для всех сфер, официальные документы раскрывают его по отдельным направлениям - прежде всего в антимонопольной, финансовой и антикоррупционной работе.
Простыми словами, комплаенс - это не одна инструкция и не разовая проверка, а выстроенный порядок внутри компании. Он отвечает на практические вопросы: какие требования для бизнеса обязательны, кто следит за их соблюдением, какие ситуации считаются рискованными и кому о них нужно сообщать.
В российской официальной терминологии ближе всего к общему смыслу термина два подхода. Федеральная антимонопольная служба определяет антимонопольный комплаенс как систему внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства. Банк России использует понятие комплаенс-риска: это риск убытков из-за несоблюдения закона, внутренних документов и обязательных стандартов, а также из-за санкций надзорных органов.
В антикоррупционной сфере слово «комплаенс» в законе не является главным, но по смыслу речь идёт о том же: ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ обязывает организации разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Такие меры могут включать назначение ответственных лиц, внутренние стандарты и процедуры добросовестной работы, кодекс этики, урегулирование конфликта интересов и отказ от неофициальной отчётности.
Если совсем просто, комплаенс - это когда бизнес не надеется на «разберёмся потом», а заранее устанавливает понятные правила. Кто проверяет рискованные действия, кто согласует спорные решения, как сотрудники сообщают о проблеме и как компания снижает риск штрафов, предписаний, убытков и репутационных потерь.
Пример
Компания участвует в торгах, общается с дилерами и обсуждает условия работы на рынке. Чтобы не нарушить антимонопольные правила, она вводит внутренние правила общения с контрагентами и конкурентами, порядок оценки рисков и процедуру согласования спорных действий. Это и есть антимонопольный комплаенс.
Другая типовая ситуация - подарки, посредники, конфликт интересов, неформальные договорённости и «двойные» документы. Когда компания назначает ответственных за профилактику нарушений, вводит кодекс этики, правила урегулирования конфликта интересов и запрет неофициальной отчётности, она выстраивает антикоррупционный комплаенс по существу, даже если внутри компании это называют иначе.
Что важно знать
- Комплаенс - не то же самое, что внутренний аудит. Банк России разводит функции внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками. Более того, внутренний аудит в финансовых организациях может проверять деятельность службы внутреннего контроля, то есть это не одна и та же функция.
- Для бизнеса нет одного режима комплаенса на все случаи. Антимонопольный комплаенс обязателен для органов государственной власти и может внедряться компаниями добровольно. Одновременно меры по предупреждению коррупции организации обязаны принимать в силу закона.
- Комплаенс может затрагивать не только профильные, но и смежные требования. Банк России прямо разъяснял, что для кредитной организации к сфере комплаенс-риска относятся все применимые федеральные законы и принятые в соответствии с ними акты вне зависимости от отрасли права; в качестве примера названы и вопросы соблюдения налогового законодательства.
Вывод
Комплаенс - это не модное слово и не отдельный вид учёта, а система внутренних правил, которая помогает компании соблюдать обязательные требования и снижать риск нарушений. В российской практике смысл термина надо смотреть по сфере: где-то это обязательные меры, где-то - добровольная, но полезная система профилактики рисков.
