Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Как без проблем закрыть свой бизнес. Что делать, если бизнес перестал приносить прибыль, а продать его не получается? Остается только одно — ликвидировать организацию. Законодатель предусматривает несколько способов закрытия действующего ООО — рассмотрим их подробно.
Ликвидация ООО в общем порядке
Общий порядок ликвидации регламентирован статьей 57 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» и статьей 63 ГК РФ. Процедура ликвидации ООО состоит из следующих основных этапов:
— Подготовить заявление по форме Р15001, приложить к нему протокол собрания учредителей и передать документы в ИФНС. Это нужно сделать в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации ООО. За несоблюдение данного требования может быть назначен штраф в размере 5 тыс. рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Передать документы можно лично, по почте или через интернет.
Важно!
ПФР и ФСС уведомлять о факте ликвидации ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция.
— Опубликовать объявление о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации». В нем нужно указать информацию о порядке и правилах приема требований, заявляемых кредиторами. Также в сообщении необходимо отметить, в течение какого времени будут приниматься такие требования – этот срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации. Кроме того, всех кредиторов компании необходимо индивидуально уведомить о грядущей ликвидации ООО, направив им письма.
— Опубликовать сведения о ликвидации ООО в едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 7.1 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Особенности добровольной ликвидации ООО
Ликвидация действующего ООО по собственной инициативе является оптимальным вариантом прекращения его работы. После завершения процедуры никаких обязательств в отношении ликвидированного бизнеса учредители не имеют, соответственно и претензий к ним предъявить никто не сможет.
Процедура ликвидации ООО проводится в несколько этапов, каждый из которых является довольно трудоемким — необходимо проводить собрания, готовить документы, заверять их у нотариуса, работать с налоговой инспекцией, службой занятости, сотрудниками, контрагентами и другими заинтересованными лицами.
Чем крупнее ООО, тем сложнее его ликвидировать. Однако для того, чтобы рассчитаться с имеющимися долгами и разделить оставшиеся ресурсы, эту процедуру придется пройти от начала до конца.
Максимальная продолжительность времени, в течение которого общество должно быть ликвидировано, составляет 1 год с момента принятия его учредителями соответствующего решения (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ). В исключительных случаях по решению суда срок может быть продлен, но не более, чем на полгода.
Минимальный срок законодателем не установлен, но практика показывает, что он не может быть меньше 3 месяцев. Это связано с тем, что не менее 2 месяцев придется подождать после публикации уведомления о ликвидации ООО. Все остальные процедуры, даже при отсутствии претензий к компании, как правило, занимают не меньше месяца.
Размер госпошлины, уплачиваемой за ликвидацию организации, составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Но здесь можно сэкономить – если подать документы в электронном виде, то пошлина не взимается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Также придется оплатить услуги нотариуса за заверение каждого заявления, подаваемого в налоговую инспекцию. Еще одна статья расходов – публикация уведомления в «Вестнике…». Ее стоимость рассчитывается, исходя из базового тарифа – 114 рублей за 1 кв. см. объявления. Кроме того, информацию о ликвидации ООО часто дополнительно публикуют и в региональных изданиях.
Если учредители не хотят сами заниматься закрытием бизнеса или не обладают для этого необходимыми компетенциями, то у них появляется еще одна статья затрат – на услуги ликвидатора. Стоимость здесь определяется индивидуально и зависит от масштабов бизнеса и сложности расчетов, которые необходимо урегулировать.
Никаких негативных материальных последствий для учредителей ООО его добровольная ликвидация ООО не несет. Регистратор внесет запись о прекращении работы организации в ЕГРЮЛ только в том случае, если она рассчитается со всеми долгами. Это значит, что собственные средства в счет погашения задолженности компании после ее ликвидации учредителям вносить уже не придется.
Ликвидация ООО в порядке банкротства
Банкротство компании является единственным возможным способом легального закрытия организации в том случае, если ее активов не хватает для того, чтобы самостоятельно исполнить все имеющиеся долговые обязательства.
Банкротство может быть:
Рассмотрим подробнее процедуру самостоятельной ликвидации ООО через банкротство.
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности…» предусматривает следующие ситуации, в которых учредители ООО могут или должны заявить в суд о банкротстве своего бизнеса:
— имеет признаки банкротства (в течение 3 и более месяцев не может погасить задолженность, размер которой составляет 300 тыс. рублей и более);
— может удовлетворить требования только одного или нескольких кредиторов, теряя при этом возможность осуществления расчетов с иными кредиторами;
— не сможет вести дальнейшую деятельность, если расплатится с долгами, продав свое имущество (частично или полностью).
Процедура банкротства по инициативе владельцев компании осуществляется в следующей последовательности:
Провести процедуру банкротства можно в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 и 225 закона № 127-ФЗ. Если в ходе проведения самостоятельной ликвидации ООО выясняется, что активов компании недостаточно для погашения всей кредиторской задолженности, то ликвидатор должен подать иск о признании компании банкротом. Суд, получивший такое заявление, сразу же открывает конкурсное производство – наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление в этом случае не осуществляются.
Особенности ликвидации ООО «через банкротство»
Процедура признания организации банкротом является весьма трудоемкой – учредителям необходимо подготовить документы для обращения в суд, доказать, что компания не может исполнять свои обязательства, а в случае необходимости — предоставлять дополнительные сведения. Если суд решит, что компанию можно оздоровить, он откажет в просьбе о признании ее банкротом и назначит управляющего для восстановления платежеспособности.
Максимальный срок осуществления процедуры наблюдения не может превышать 7 месяцев с момента поступления в суд соответствующего заявления (ст. 51 закона 127-ФЗ). Процедуры финансового оздоровления и внешнего управления могут продолжаться до 2 лет каждая (ст. 80, 93 закона № 127-ФЗ). Конкурсное производство в общем случае длится не более полугода, но суд может продлить этот срок еще на 6 месяцев (ст. 124 закона № 127-ФЗ). Таким образом, процедура банкротства в целом может продолжаться несколько лет.
В ходе банкротства должнику придется самостоятельно оплатить все судебные расходы, в частности — работу арбитражного управляющего. Сумма оплаты складывается из двух составляющих – фиксированной (от 15 до 45 тыс. рублей в месяц в зависимости от процедуры) и переменной, исчисляемой, исходя из балансовой стоимости активов предприятия или его долгов (ст. 20.6 закона № 127-ФЗ). Кроме того, придется заплатить госпошлину, в размере 6 тыс. руб. (пп. 5 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
Выше было сказано, что в общем случае по итогам банкротства все долги компании считаются погашенными. Однако не всегда владельцы компании могут избавиться от финансовых обязательств без последствий.
В соответствии с законом, лицо, контролирующее компанию-должника (КДЛ), несет перед ее кредиторами субсидиарную ответственность в том случае, если погасить долги невозможно по причине недобросовестных действий или бездействия такого лица. Полный перечень причин, которые могут стать основанием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, приведен в ст. 61.11 и 61.12 закона № 127-ФЗ.
К таким недобросовестным действиям относятся, например:
Во всех подобных случаях владельцы и другие КДЛ отвечают по долгам компании своим личным имуществом. Причем привлечение к ответственности возможно в течение 3 лет после завершения процедуры банкротства (ст. 61.14 закона № 127-ФЗ).
Кроме того, КДЛ могут быть наказаны в административном порядке, если будет доказано, что банкротство было фиктивным или преднамеренным (ст. 14.12 КоАП РФ), или если указанные лица осуществляли в ходе банкротства неправомерные действия (ст. 14.13 КоАП РФ).
Предусмотрена законодателем и уголовная ответственность – за неправомерные действия (ст. 195 УК РФ), а также за преднамеренное или фиктивное банкротство (ст. ст. 196 и 197 УК РФ соответственно).
Ликвидация ООО, которая не ведет хозяйственную деятельность
Законодатель предусматривает еще один вариант ликвидации ООО – по инициативе регистратора. В соответствии с п. 1 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации…», регистрирующий орган может самостоятельно принять решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ при одновременном соблюдении следующих условий:
Решение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» в течение 3 дней с момента его принятия. В публикации указываются сведения о порядке приема заявлений от самого ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов и прочих заинтересованных лиц. Срок приема таких заявлений – 3 месяца.
Такой способ ликвидации ООО является, на первый взгляд, самым простым – ведь собственникам вообще не нужно тратить деньги и время на закрытие компании.
Регистратор сам оформит документы и опубликует уведомление в СМИ – учредителям не придется совершать никаких самостоятельных действий.
Однако, если «брошенная» организация имела долги перед бюджетом, то ее учредители, владевшие более 50% уставного капитала, лишаются права на создание новых организаций в течение 3 лет после ее ликвидации (пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).
Кроме того, если окажется, что ущерб, нанесенный бюджету или иным кредиторам, связан с недобросовестными действиями собственников (либо других ответственных лиц), к ним может быть применена субсидиарная ответственность. Т.е. виновные лица в данном случае будут отвечать по долгам компании своим имуществом так же, как и при банкротстве (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ).
Вывод
Ликвидация ООО и выбор варианта вытекает, в первую очередь, из ее финансового положения. Если проблем с кредиторами нет, то решение зависит от личных качеств собственника.
Если владелец склонен к риску и хочет максимально сэкономить ресурсы, то он может просто прекратить работу и ждать, пока регистратор сам закроет его бизнес. Но здесь нужно учесть все возможные последствия. В первую очередь это — появление «незапланированных» претензий кредиторов и запрет на открытие новых компаний в течение 3 лет.
«Классическая» добровольная ликвидация ООО лишена описанных выше недостатков. При ее правильном проведении владелец компании полностью защищен от каких-либо претензий и может без проблем начинать новый бизнес. Но в этом случае ему придется самостоятельно заниматься организацией процесса или оплачивать услуги ликвидатора.
Что же касается сроков, то «стандартная» процедура обычно протекает быстрее: ведь принудительная ликвидация «брошенной» организации по закону возможна не ранее чем через год.
Банкротство же – это самый длительный и «дорогой» вариант ликвидации ООО. Кроме всего прочего, в этом случае при нарушениях собственники компании нередко рискуют и личным имуществом. Поэтому добровольно идти на банкротство вряд ли имеет смысл. Но если претензии кредиторов превышают финансовые возможности закрываемой организации, то иного выхода у ее владельцев просто не остается.