Иногда участники ООО по различным причинам покидают общество. По закону они не должны уйти «с пустыми руками»: компания обязана выплатить своему бывшему совладельцу действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале (УК). Рассмотрим, как рассчитать сумму действительной стоимости доли и отразить в учете ее выдачу.
Участник может выйти из общества по следующим причинам:
Независимо от причины выхода (добровольной или вынужденной) участник или его наследники имеют право на получение действительной стоимости доли.
Компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли в случае, если она обладает признаками банкротства или если такие признаки появятся в результате выплаты. В такой ситуации участник имеет право вернуться в общество (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Если участник на момент выхода еще не оплатил свою долю, то действительную стоимость доли он также не получит. Если же доля была оплачена частично, тогда и право на действительную стоимость доли возникает пропорционально оплаченной части.
Действительная стоимость доли — это часть чистых активов (ЧА) общества, соответствующая его доле в УК (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Сумма чистых активов равняется разности между активами компании и ее обязательствами по данным последней бухгалтерской отчетности (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н). В расчет не берутся данные, учтенные на забалансовых счетах, а также некоторые «специфические» виды активов и пассивов:
А если таких операций у компании нет, то размер чистых активов будет равен разделу III баланса, т.е. сумме УК, резервных фондов и нераспределенной прибыли.
Если чистые активы отрицательные (например — из-за больших накопленных убытков), то действительная стоимость доли не выплачивается.
Кроме того, нельзя выплачивать действительную стоимость доли в сумме, превышающей разницу между ЧА и минимальным УК. Для ООО это – 10 000 рублей.
Если расчет показывает, что после выплаты действительной стоимости доли чистые активы окажутся меньше текущего УК (но больше минимального), то перед выплатой нужно уменьшить УК на соответствующую сумму.
УК – 60 тыс. руб., ЧА — 80 тыс. руб. Из общества выходит участник, имеющий долю 40%. Тогда он должен получить выплату в сумме:
ДСД = 80 х 40% = 32 тыс. руб.
После выплаты ДСД чистые активы компании станут равны:
ЧА2 = 80 – 32 = 48 тыс. руб.
Эта сумма меньше текущего УК, но больше минимального, установленного законом для ООО (10 тыс. руб.).
Поэтому ДСД можно выплатить полностью, но перед выплатой УК следует привести в соответствие с будущей величиной ЧА. Для этого нужно уменьшить УК на сумму:
УКкорр. = 60 – 48 = 12 тыс. руб.
Как было сказано выше, стоимость чистых активов, а значит – и сумма действительной стоимости доли, рассчитываются по данным бухучета. Однако балансовая стоимость активов часто оказывается существенно ниже рыночной. Особенно это касается объектов недвижимости или ценных бумаг.
Если выходящий участник считает, что сумма выплаты занижена, он может обратиться в суд. Судьи в таких случаях нередко признают претензии обоснованными и пересчитывают сумму действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов, определенной с помощью независимой экспертизы (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11).
«По умолчанию» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента выхода участника. Это может быть дата подачи им заявления, вступления в силу решения суда и т.п.
Уставом общества может быть определен и другой срок для выплаты действительной стоимости доли, но он не может быть более 1 года (п. 2 и п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Выплата в общем случае должна быть произведена деньгами, но если участник не возражает, то компания может выдать ему действительную стоимость доли и в виде имущества.
Если срок нарушен, то участник имеет право на компенсацию в виде процентов за период просрочки (ст. 395 ГК РФ). В общем случае процентная ставка принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ.
Учет и налогообложение выплаты доли зависит от того, кто является учредителем
Для нашего примера:
ДСД = 32 тыс. руб.
НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.
НП = (32 – 24) х 13% = 1,04 тыс. руб.
ДТ 81 – КТ 75 (32 тыс. руб.) — переход доли вышедшего участника к обществу
ДТ 75 – КТ 68.1 (1,04 тыс. руб.) — удержан НДФЛ с выплаты ДСД по ставке 13%. Если учредитель – иностранный гражданин, то нужно применять ставку 30%.
ДТ 75 – КТ 50 (51) – 30,96 тыс. руб. – выплачена ДСД за вычетом налога.
ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.
ДТ 75 – КТ 51 (32 тыс. руб.) – выплата действительной стоимости доли.
— компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство;
— освобождение от налога предусмотрено международным договором.
Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли (НД). Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно (пп. 2 п. 1 ст. 309 и п. 1 ст. 250 НК РФ).
Для нашего примера:
ДСД = 32 тыс. руб.
НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.
НП = (32 – 24) х 20% = 2 тыс. руб.
ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.
ДТ 75 — КТ 68.4 (2 тыс. руб.) удержан налог на прибыль.
ДТ 75 — КТ 51 (30 тыс. руб.) – перечислена действительная стоимость доли.
При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК.
Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.
Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде.
За нарушение сроков перечисления действительной стоимости доли общество должно выплатить выходящему участнику проценты.
Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.
