Формирование уставного капитала (УК) – это обязательное требование при создании ООО. Но часто учредители подходят к нему формально и финансируют минимальный уставный капитал в размере 10 тысяч рублей или чуть больше. Поэтому нередко в дальнейшем компании требуется «нарастить» этот показатель. Рассмотрим, как увеличить уставный капитал ООО и для чего это может быть нужно.
Уставный капитал выполняет три основные функции, из которых вытекают и причины для его увеличения:
Увеличение уставного капитала, конечно, дает организации новые ресурсы для развития. Но если собственники просто хотят «влить» в компанию дополнительные средства, то увеличение уставного капитала – это далеко не лучший вариант.
Как мы увидим ниже – это достаточно сложная процедура. Поэтому, чтобы «дофинансировать» свое ООО, владельцам лучше использовать другие способы: выдать обществу займ или внести вклад в имущество.
Здесь увеличение уставного капитала возможно в двух случаях:
А. В общество принимают нового участника.
Б. Один или несколько совладельцев хотят увеличить свой «вес» в управлении компанией.
Здесь также возможны два варианта:
А. Компания начинает новый вид деятельности, для которого увеличение уставного капитала обязательно по закону. Например, для розничной торговли крепкими алкогольными напитками размер уставного капитала должен составлять не менее 1 млн руб.
Б. Уставный капитал увеличивается по требованию банка-кредитора или контрагента с которым компания планирует заключить крупный контракт. Таким образом партнеры бизнесмена дополнительно страхуют себя от возможных проблем при ухудшении его финансового положения.
Варианты увеличения уставного капитала для ООО указаны в ст. 17 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим их подробно.
Если компания успешно развивается и зарабатывает прибыль, то ее владельцы могут увеличить уставный капитал за счет имущества общества (ст. 18 закона № 14-ФЗ). Дополнительного поступления ресурсов в компанию при этом не происходит. Имеющиеся средства лишь перераспределяются, меняя свою юридическую форму.
Увеличивать уставный капитал в данном случае можно за счет «свободного» имущества, которое определяется на основании годовой бухгалтерской отчетности, как
И = ЧА — УК — Ф, где
ЧА – чистые активы, т.е. разность между активами и обязательствами компании;
УК – текущий уставный капитал;
Ф – резервный фонд.
Если посмотреть на форму баланса, то будет понятно, что на увеличение уставного капитала в большинстве случаев направляется нераспределенная прибыль (стр. 1370).
По закону решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Но Уставом общества может быть предусмотрен и более высокий «порог» для одобрения, вплоть до единогласного.
В этом случае все участники ООО вносят дополнительные вклады в размере, пропорциональном их действующим долям (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) Таким образом, распределение долей в УК между совладельцами ООО не меняется.
Решение о таком увеличении должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов, если большая доля не предусмотрена Уставом.
В решении собрания должно быть указано:
Дополнительные вклады в данном случае должны быть внесены в течение двух месяцев после собрания, или ранее, если это оговорено в решении.
ООО «Альфа» имеет уставный капитал в размере 200 тыс. руб., распределенный следующим образом:
Иванов А.В. – 40% (80 тыс. руб.)
Петров И.А. – 35% (70 тыс. руб.)
Сидоров В.С. – 25% (50 тыс. руб.)
Участники общества решили увеличить уставный капитал до 500 тыс. руб. за счет пропорциональных вкладов с коэффициентом 1. Результаты приведены в таблице.
тыс. руб.
| Участник | Доля в УК | Первоначальная стоимость доли | Увеличение | Итоговая стоимость доли |
| Иванов А.В. | 40% | 80 | 120 | 200 |
| Петров И.А. | 35% | 70 | 105 | 175 |
| Сидоров В.С. | 25% | 50 | 75 | 125 |
| Итого | 100% | 200 | 300 | 500 |
Так как для решения о пропорциональном увеличении вкладов в уставный капитал в общем случае достаточно 2/3 голосов, то оно может быть принято против воли отдельных участников. В нашем примере Иванов и Петров могут принять такое решение, даже если Сидоров с ним не согласен.
Тогда участники, которые голосовали против, имеют право выйти из компании. При этом общество обязано приобрести их доли в УК с выплатой действительной стоимости (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Если дополнительные вклады в уставный капитал вносят не все участники, то распределение их долей меняется. Такое решение обязательно должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Каждый из участников, который хочет внести дополнительный вклад, должен подать заявление, отразив в нем:
По итогам рассмотрения заявления (заявлений) общее собрание должно принять решение:
Дополнительные вклады нужно внести не позднее, чем через 6 месяцев после принятия решения.
Воспользуемся условиями примера 1 и предположим, что дополнительные средства в уставный капитал в сумме 300 тыс. руб. внес только Иванов А.В. Тогда его доля в УК в процентном отношении вырастет, а доли остальных участников – снизятся.
Иванов А.В. – 76% (380 тыс. руб./ 500 тыс. руб.)
Петров И.А. – 14% (70 тыс. руб. / 500 тыс. руб.)
Сидоров В.С. – 10 % (50 тыс. руб. /500 тыс. руб.)
Таким образом, Иванов А.В. получит возможность практически полностью контролировать деятельность компании, за исключением отдельных случаев, когда требуется единогласное решение всех участников.
Если учредители ООО хотят принять в компанию новых совладельцев, то в первую очередь нужно проверить, разрешает ли делать это Устав общества. Если запрещает, то сначала нужно внести соответствующие изменения в Устав, а затем уже вернуться к вопросу об увеличении уставного капитала.
Иногда учредителей может быть несколько десятков. Тогда, принимая новых совладельцев, важно помнить про установленный законом для ООО лимит – не более 50 участников.
Но если описанных выше проблем нет, то каждый потенциальный новый участник должен подать заявление о вступлении в общество, отразив в нем:
Общее собрание участников рассматривает заявление и выносит решение. Согласие на прием новых участников и все «сопутствующие» решения должны быть приняты единогласно:
После положительного решения собрания у новых участников будет шесть месяцев, чтобы внести свои средства в уставный капитал.
Воспользуемся исходными данными из примера 1. Участники общества решили принять в его состав Яковлева С.А., который внесет в уставный капитал 50 тыс. руб.
тыс. руб.
| Участник | до изменения | после изменения | ||
| доля в УК | стоимость доли | доля в УК | стоимость доли | |
| Иванов А.В. | 40% | 80 | 32% | 80 |
| Петров И.А. | 35% | 70 | 28% | 70 |
| Сидоров В.С. | 25% | 50 | 20% | 50 |
| Яковлев С.А. | 0 | 0 | 20% | 50 |
| Итого | 100% | 200 | 100% | 250 |
Независимо от выбранного варианта, любое увеличение уставного капитала – это изменение учредительных документов компании. Поэтому оно подлежит обязательной государственной регистрации, для которой необходимо:
— форму 13001;
— нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного участника;
— новую редакцию Устава в двух экземплярах;
— квитанцию об оплате госпошлины;
— документы, подтверждающие фактическое внесение взносов в уставный капитал: платежные поручения, квитанции, акты приема-передачи имущества и т.п.
Если все или отдельные участники не внесли вклады вовремя, либо был нарушен месячный срок для регистрации изменений в Уставе, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть вклады, тем из участников, кто успел их внести (п. 2.2 и 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Критерии «разумности» в законе № 14-ФЗ не определены. Поэтому, если кто-то из вносителей решит, что его права нарушены, он может через суд потребовать от общества компенсацию за пользование его деньгами или имуществом.
В большинстве случаев увеличение уставного капитала не вызывает никаких налоговых последствий для общества и его учредителей.
Но в отдельных ситуациях влияние на налогообложение все-таки будет:
Учредитель при передаче имущества должен восстановить ранее принятый к вычету НДС. Для основных средств (ОС) налог восстанавливается пропорционально остаточной стоимости передаваемого объекта, а для остального имущества — полностью. (п. 3 ст. 170 НК РФ). Если передаются нематериальные активы, то применяется та же схема, что и для ОС.
В то же время, принимающая сторона может взять НДС к вычету после принятия объектов к учету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ). Таким образом, в целом бизнесмен ничего не потеряет.
Но здесь еще необходимо, чтобы принятое имущество использовалось для деятельности, облагаемой НДС. Поэтому, если дочерняя компания работает на одном из спецрежимов, то сумма восстановленного НДС будет «утрачена».
В данном случае получается, что учредители ничего не вносят, а стоимость их долей растет за счет прибыли компании.
Для физических лиц предусмотрено освобождение от НДФЛ увеличения стоимости доли в УК, возникшего в результате переоценки основных средств или реорганизации компании (п. 19 ст. 217 НК РФ).
Однако, налоговики считают, что если стоимость доли выросла за счет нераспределенной прибыли, то освобождение от НДФЛ, связанное с переоценкой (реорганизацией), здесь применять нельзя (письмо Минфина РФ от 22.09.2017 N 03-04-06/61614). Поэтому, по мнению чиновников, увеличение стоимости доли в уставном капитале в данном случае является доходом физического лица и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом компания должна выполнить функцию налогового агента.
Но учредители – физические лица могут поспорить с налоговиками, т.к. арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по данному вопросу имеется. Например — постановление ФАС МО от 05.05.2013 N Ф05-5489/13 по делу N А41-34018/2012.
Судьи в данном решении отметили, что стоимость доли в уставном капитале является «условной категорией». При увеличении размера уставного капитала распределение прибыли между участниками не производится, и все имущество остается в распоряжении компании. Таким образом, участники фактически не получают доход, поэтому объект для обложения НДФЛ не возникает.
А вот для учредителей – юридических лиц ситуация недавно изменилась в лучшую сторону. Ранее увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале не облагалось налогом на прибыль только для владельцев акций. Но с 01.01.2019 года в новой редакции пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ эта льгота распространена и на участников ООО.
Выше мы говорили о том, что цели увеличения уставного капитала могут быть разным. И не все из рассмотренных вариантов позволяют решить конкретную задачу. Рассмотрим, какие способы следует применять в разных случаях.
| Вариант увеличения УК | Дополнительное финансирование | Изменение структуры управления | Гарантии для контрагентов |
| За счет имущества общества | нет | нет | да |
| За счет вкладов всех участников | да | нет | да |
| За счет вкладов отдельных участников | да | да | да |
| За счет вкладов новых участников | да | да | да |
Увеличение уставного капитала может потребоваться для пополнения ресурсов компании, изменения порядка управления или для предоставления дополнительных гарантий контрагентам.
Источником увеличения уставного капитала может быть, как имущество общества, так и дополнительные вклады учредителей. Порядок принятия решения и регистрации изменений зависит от того, кто именно и в каких суммах вносит вклады в уставный капитал.
В некоторых случаях у владельцев компании после увеличения уставного капитала могут появиться дополнительные налоговые обязательства.
