Типовой устав

Право

Устав — основной документ, который определяет общие правила управления организацией. Но составить его без ошибок, не имея юридической подготовки, довольно сложно.

Однако учредители ООО могут упростить себе жизнь — воспользоваться одним из типовых уставов. Расскажем, что такое типовой устав ООО, чем он полезен и какие есть плюсы и минусы у этого варианта

Что такое типовой устав ООО и какие они бывают

Типовой устав ООО — это стандартный учредительный документ, который разработан Минэкономразвития. Формы типовых уставов утверждены приказом министерства от 01.08.2018 № 411.

Типовые уставы не включают в себя индивидуальные данные компании — наименование, местонахождение, уставный капитал.

Выбор типового устава — добровольное решение участников ООО. Для других организационно-правовых форм применять типовые уставы нельзя.

Типовые уставы отличаются друг от друга по следующим параметрам:

Может ли участник выйти из общества без согласия других участников.
Может ли участник продавать или отчуждать иным образом свою долю (далее — продажа доли) в пользу других участников без согласия остальных участников, не включенных в сделку.
Может ли участник продавать свою долю третьим лицам без согласия других участников.
Есть ли у участников преимущественное право покупки доли, в случае, когда один из них собрался продать долю третьим лицам. Это неоднозначный вопрос, так как лишение участников ООО права преимущественной покупки доли противоречит п. 4 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Поэтому, чтобы избежать конфликтов в будущем, лучше не использовать типовые уставы №№ 4, 10, 16, 22, 28, 34.
Нужно ли согласие участников общества на переход доли одного из них к наследникам или правопреемникам.
Кто руководит обществом:

— наемный руководитель — генеральный директор;

— каждый участник общества выполняет функции директора, действуя самостоятельно;

— все участники общества выполняют функции директоров, действуя совместно.

Как заверяется решение общего собрания участников;

— нотариально;

— протокол подписывают все участники общества.

Как выбрать типовой устав и перейти на него

Приказ № 411 включает в себя 36 вариантов типовых уставов. Проанализировать их все и выбрать самый подходящий непросто, особенно, если у участников компании нет юридических знаний.

Поэтому ФНС разработала специальный сервис для подбора типовых уставов. Участники ООО последовательно отвечают на вопросы, которые мы перечислили в предыдущем разделе. В итоге сервис выдает номер устава, который соответствует всем пожеланиям владельцев бизнеса.

Перейти на типовой устав может, как новая организация, так и уже действующая.

Если учредители нового ООО решили сразу начать работать по типовому уставу, то нужно указать его номер в пункте 8 заявления на регистрацию Р11001 (приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Чтобы перевести на типовой устав действующую организацию, нужно сначала провести общее собрание и принять решение о переходе большинством не менее 2/3 голосов. Текущим уставом компании может быть предусмотрен больший процент голосов для принятия этого решения (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Единственный участник общества принимает решение о переходе на типовой устав единолично. В документе следует указать выбранный номер типового устава.

Затем нужно подать в регистрирующий орган форму Р13014. В пункте 2 данной формы следует указать признак 3, а ниже проставить номер типового устава.

Таким же образом следует регистрировать изменение номера типового устава или возврат от него к обычному. В последнем случае номер типового устава проставлять не нужно, а к форме следует приложить разработанный компанией индивидуальный устав.

За переход на типовой устав или изменение его вида госпошлину платить не нужно. За возврат от типового устава к обычному в общем случае понадобится заплатить 800 рублей. Но если подать заявление в электронном виде, то госпошлина будет не нужна и здесь.

Плюсы типового устава

Компания без каких-либо затрат получает документ, который гарантированно соответствует нормам закона. А если законодательство изменится, то Минэкономразвития само внесет соответствующие изменения в те или иные варианты устава.

Если компания меняет название, местонахождение или уставный капитал, то не придется регистрировать изменение учредительных документов — всех этих данных в типовом уставе нет.

Не нужно распечатывать устав и заверять копии у нотариуса, например, для банков, контрагентов, налоговиков или суда. Во всех случаях достаточно сообщить номер типового устава, по которому работает компания.

Минусы типового устава

Типовые уставы включают в себя только самые базовые правила. Поэтому в ряде случаев они не могут описать все особенности ведения бизнеса:

Не предусмотрена ревизионная комиссия или ревизор. В общем случае это не обязательный орган, но если в обществе более 15 участников, то они обязаны сформировать ревизионную комиссию или назначить ревизора (п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Поэтому для таких ООО типовой устав не подойдет.
Если участники общества решили образовать совет директоров, правление или другой подобный коллегиальный орган управления, то типовой устав для них также не подходит. Дело в том, что полномочия указанных органов должны определяться в уставе компании, а ни в одном из типовых вариантов их нет (п. 2 ст. 32 и ст. 41 закона № 14-ФЗ)
Также ни в одном из типовых уставов нет упоминания о печати. Значит, компания, которая перешла на типовой устав, не может использовать печать. По закону печать для ООО не обязательна с 2015 года (п. 5 ст. 2 закона № 14-ФЗ). Но на практике многие бизнесмены до сих пор считают документ без печати менее достоверным. Поэтому отсутствие печати может привести к сложностям при взаимоотношениях с контрагентами.

Участники ООО, которые используют типовой устав, должны руководствоваться общими нормами закона № 14-ФЗ по многим важным сторонам деятельности компании. Это, например, порядок голосования на общем собрании, распределение прибыли, одобрение крупных сделок.

Но положения, которых нет в типовом уставе, участники общества во многих случаях могут прописать в корпоративном договоре. В этом документе можно отразить любые правила управления бизнесом и взаимодействия между участниками, кроме состава и полномочий руководящих органов компании (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Таким образом, корпоративный договор во многих случаях позволяет компенсировать недостатки типового устава. Но для этого документ должны подписать все участники общества, так как для лиц, не подписавших корпоративный договор, он не имеет силы (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).

Вывод

Типовые уставы, которые разработало Минэкономразвития, позволяют участникам ООО избежать ошибок при оформлении учредительных документов компании и упростить документооборот в дальнейшем.

Выбрать наиболее подходящий вариант типового устава удобно с помощью специального сервиса на сайте ФНС.

Но нужно иметь в виду, что типовые уставы подходят не для всех компаний, и в них не предусмотрены многие нюансы управления бизнесом. Частично компенсировать эти недостатки можно с помощью корпоративного договора.