Федеральная налоговая служба разъяснила, как коммерческим организациям применять абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ, который с 1 января 2026 года обязывает исчислять страховые взносы с выплат физическому лицу, являющемуся единоличным исполнительным органом, исходя из суммы не ниже минимального размера оплаты труда. Основание — письмо ФНС России от 18 марта 2026 года № БС-36-11/2025@, опубликованное 19 марта 2026 года.
В письме ФНС рассмотрела три ситуации:
передачу полномочий ИП-управляющему,
назначение конкурсного управляющего в деле о банкротстве
назначение ликвидатора.
Для каждой из них налоговая служба указала, возникает ли у компании обязанность платить страховые взносы и кто именно считается плательщиком.
Если полномочия единоличного исполнительного органа переданы индивидуальному предпринимателю — управляющему по гражданско-правовому договору, компания страховые взносы с такого вознаграждения не начисляет. ФНС прямо указала, что в такой ситуации гл. 43 ТК РФ не применяется, договор не является трудовым, а выплаты индивидуальному предпринимателю не признаются объектом обложения страховыми взносами по п. 1 ст. 420 НК РФ. Сам ИП уплачивает взносы за себя в порядке, предусмотренном пп. 2 п. 1 ст. 419, ст. 430 и п. 1 ст. 432 НК РФ.
При этом Минфин России в письме от 9 февраля 2026 года № 03-15-05/9114 обратил внимание на дополнительный критерий. По мнению ведомства, освобождение организации от страховых взносов возможно, если в ЕГРЮЛ в качестве лица, действующего без доверенности от имени общества, указан управляющий - ИП, а в ЕГРИП у такого предпринимателя есть код ОКВЭД в области оказания управленческих услуг. Если же соответствующий вид деятельности в ЕГРИП не указан, Минфин считает выплаты такому ИП объектом обложения страховыми взносами. В этом случае, если сумма выплат за месяц меньше МРОТ, взносы, по позиции Минфина, нужно исчислять исходя из МРОТ.
Аналогичный подход ФНС применила к конкурсному управляющему в деле о банкротстве. Служба сослалась на ст. 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указала, что вознаграждение арбитражного управляющего не образует для компании объект обложения страховыми взносами. Соответственно, организация такие взносы не платит, а сам арбитражный управляющий исчисляет их самостоятельно по правилам для лиц, ведущих самостоятельную профессиональную деятельность.
Иной вывод сделан в отношении ликвидатора. ФНС напомнила, что по п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ после назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Поэтому, как указала служба, к физическому лицу, назначенному ликвидатором коммерческой организации, по существу переходят полномочия единоличного исполнительного органа. Из этого ФНС делает вывод: в отношении такого лица компания должна ежемесячно определять минимальную базу для исчисления страховых взносов исходя из величины МРОТ.
Практически это означает следующее. Если компания передала управление ИП-управляющему или находится в процедуре банкротства, где назначен конкурсный управляющий, обязанность по уплате страховых взносов у самой организации по таким выплатам не возникает. Если же назначен ликвидатор — физическое лицо, безопасный с точки зрения позиции ФНС подход состоит в начислении страховых взносов не менее чем с МРОТ. При этом ФНС отдельно указала, что такая позиция согласована с Департаментом налоговой политики Минфина России.
Для работодателей это письмо важно прежде всего потому, что с 2026 года единое правило о минимальной базе по взносам для единоличного исполнительного органа стало применяться шире, а статус конкретного лица теперь напрямую влияет на расчет обязательных платежей. Ошибка в квалификации — например, если ликвидатора посчитать внешним исполнителем и не начислить взносы, — может привести к доначислениям и спорам с налоговым органом.
Если вы хотите поделиться своим опытом с читателями или заметили ошибку в тексте, напишите нам: buh@uchet.pro
Если у вас возникли вопросы, нужна налоговая консультация бухгалтера или надёжная и удобная бухгалтерия с поддержкой специалистов из разных областей, позвоните нам по телефону +7 (495) 999-43-23, напишите в WhatsApp или оставьте заявку через форму на сайте.